¿Cómo podrá impactar sobre las Fundaciones y las Asociaciones la próxima creación del Registro Único de Titularidades Reales en el Ministerio de Justicia?

El Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril, de transposición de directivas de la Unión Europea en materia de competencia, prevención del blanqueo de capitales, entidades de crédito, telecomunicaciones, medidas tributarias, prevención y reparación de daños medioambientales, desplazamiento de trabajadores en la prestación de servicios transnacionales y defensa de los consumidores, introdujo sustanciales novedades dentro de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (en adelante la Ley 10/2010). 

A través del futuro dictado de un Real Decreto -cuya propuesta, dada a conocer con fecha 9 de febrero, fue sometida a consulta pública hasta el 24 de febrero– se prevé la aprobación de un Reglamento mediante el cual se planea crear y regular el funcionamiento de un Registro de carácter único a nivel nacional que, centralizado operativamente en el Ministerio de Justicia, se conocerá como “Registro de Titularidades Reales”[1], encargado de recoger y dar publicidad a la información sobre la titularidad real a que aluden los artículos 4, 4 bis y 4 ter de la Ley 10/2010[2], esto es: información de identificación del titular real; de titularidad real de personas jurídicas y de titularidad real de fideicomisos como el trust y otros instrumentos análogos. Como objetivo se busca recabar información sensible, relacionada con la titularidad real -directa o indirecta- de determinadas entidades jurídicas, que puede contribuir a la suma de esfuerzos en la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. 

En concreto y tras el examen del proyecto de Real Decreto publicado por el Ministerio de Justicia con fecha 7 de marzo, cabe extraer que el Registro habrá de contener la información sobre titularidad real regulada en la Ley 10/2010 atinente a: 

  1. Personas jurídicas españolas y entidades o estructuras sin personalidad jurídica que tengan la sede de su dirección efectiva o su principal actividad en España, o que estén administradas o gestionadas por personas residentes o establecidas en España
  2. Entidades o estructuras sin personalidad jurídica que, no estando gestionadas o administradas desde España u otro Estado de la Unión Europea -y no estando registradas por otro Estado de la Unión- pretendan establecer relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales o bien adquirir bienes inmuebles en nuestro país.

De igual modo el Registro se ocupará de centralizar la información sobre titularidad real obrante en registros públicos ya existentes como: 

  1. Registros de Fundaciones
  2. Registros de Asociaciones
  3. Registro Mercantil
  4. Información obtenida por el Consejo General del Notariado.

En la línea apuntada se recogerá información de todas las personas jurídicas -así como de entidades o estructuras sin personalidad jurídica- a que se refiere la Ley 10/2010, y de los propios titulares reales cuando proceda, que no declaren su titularidad real a través de otros Registros en que se hallaren inscritas, debiendo trasladar también esa información al Registro. En otras palabras, aquellas fundaciones, asociaciones, y en general todas las personas jurídicas, fideicomisos, entidades sin personalidad jurídica, etc., que no declaren su titularidad real a través del Registro Mercantil, o los Registros de Fundaciones, Asociaciones, Cooperativas u otros donde estuvieran inscritas, deberán declararlo al próximo Registro único de Titularidades Reales.

Como datos que se registrarán, entre otros, se prevé incluir los alusivos al nombre y apellidos, documento nacional de identidad o, en su caso, código de identificación de extranjeros, nacionalidad, país de residencia, fecha de nacimiento, y el porcentaje de participación que se ostente -de forma directa o indirecta- en la entidad.

En el texto proyectado se prevé que el responsable del Registro de Titularidades Reales sea el Ministerio de Justicia, resultando encargado de tratamiento de los datos la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ante la que habrán de ejercerse llegado el caso los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición en relación con los datos declarados de manera directa al Registro. Respecto a los datos que consten en el Registro de Titularidades Reales procedentes de otros Registros o bases de datos, tales derechos habrán de ejercerse ante el Registro o base de datos que los recopiló en origen. 

Con el Real Decreto actualmente en tramitación -cuyo plazo para presentación de aportaciones finalizó el día 16 de marzo- se pretende, además de crear el Registro de Titularidades Reales, implementar su integración práctica con otros registros de titularidad real ya operativos a escala europea en el contexto del denominado proyecto Boris, a cuyo fin el proyecto de Real Decreto establece que habrá de garantizarse “la interconexión con la plataforma central europea conforme a las especificaciones y procedimientos técnicos que se determinen de acuerdo con el apartado 9 del artículo 31 de la Directiva (UE) 2015/849 en su redacción dada por la Directiva (UE) 2018/843” –art. 7-.

En conclusión, con la inminente creación del Registro de Titularidades Reales y en tanto no se conozca exhaustivamente la regulación definitiva, se advierte la pretensión de reforzar las obligaciones de información sobre la identificación de la titularidad real de determinadas entidades por razón de su ámbito de actuación, lo que tendrá un impacto directo sobre fundaciones y asociaciones, de ahí que sea recomendable que estas cuenten con los mecanismos pertinentes para suministrar la mencionada información, cuya omisión podría llegar sancionarse con multa de hasta 5.000.000 euros, en caso de  revestir el carácter de infracción grave prevista en el artículo 52.1.b) de la vigente Ley 10/2010[3].

Roberto Antonio Sánchez Lucerna
Osvaldo Paul Suárez Colin
DPO&itLaw (integrado en Club Legal)


[1] Previsto en las disposiciones adicionales tercera, cuarta y sexta.

[2] Al respecto se puede consultar la memoria de impacto normativo, disponible aquí

[3] Conforme al art. 52.1.b) de la ley 10/2010, constituye infracción grave “el incumplimiento de las obligaciones de identificación e información del titular real, en los términos de los artículos 4, 4 bis y 4 ter”. https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-6737